Президенту України
пану Януковичу В.Ф.
01001, м. Київ, вул. Шовковична, 12

Прем’єр-міністру України
пану Азарову М.Я.
01008, м. Київ, вул. Грушевського, 12/2

Генеральному прокурору України
Пану Медведько О. І.
01011, м. Київ, вул.. Різницька, 13/15

Голові Вищої ради юстиції України
Пану Колесниченко В.М.
04050, м. Київ, вул.. Артема, 89

Голові Комітету з питань правосуддя Верховної Ради України
Пану Ківалову С.В.
01008, м. Київ, вул.. Грушевського, 5

Голові Вищої кваліфікаційної комісії суддів України
Пану Бойко В. Ф.
01021, м. Київ, вул.. Липська, 18/5

Голові Ради суддів України
Пану Пилипчуку П.П.
01021, м. Київ, вул.. Липська, 18/5

Секретаріат Кабінету Міністрів України
Голові міжвідомчої комісії з питань протидії
протиправному поглинанню та захопленню підприємств, віце-прем’єр-міністру
пану Сивковичу В. Л.
01008, м. Київ, вул. Грушевського, 12/2

Голові Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
пану Тевелєву Д. М.
01010, м. Київ-610, вул.. Московська, 8

Начальнику головного управління
МВС України в Одеській області
полковнику міліції
пану Яцкову М. В.
м. Одеса, вул.. Єврейська, 12

Голові Господарського суду Запорізької області
пану Немченко О. І.
69001, м. Запоріжжя, вул.. Шаумяна, 4

Звернення трудових
колективів, акціонерів
ЗАТ «Одесакондитер» і
ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький»

Шановні панове!

   В доповнення до наших багато чисельних звернень, спрямованих на інформування Вас щодо ситуації, яка склалася на ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» у зв’язку зі спробами рейдерського захоплення підприємств групою осіб, очолюваною Вадимом Грибом, повідомляємо Вас, що ці спроби кожного разу стають більш зухвалими та систематичними.
   Нами вже піднімалося питання щодо винесення Ворошиловським судом м. Донецька ухвали, яка носила корпоративний характер і не обґрунтовувалась жодними доказами. Нам вдалося отримати відповідь суду щодо цієї ухвали, де чітко зазначалося, що ухвала судом не виносилася та що такої справи в провадженні суду не було взагалі, що свідчить про новий етап в діяльності рейдерів, пов'язаний з фальсифікацією!
Про цю ухвалу, ніби то винесену 03.12.2009р. нам випадково стало відомо при ознайомленні з матеріалами однієї з господарських справ, що знаходиться в провадженні Господарського суду Одеської області. Ухвалу «було винесено» Ворошиловським судом м. Донецька у зв’язку з «невиконанням» ЗАТ «Одесакондитер» та ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» (які знаходяться в м. Одесі) умов попередніх договорів та «неукладенням» основних договорів купівлі-продажу з таким собі паном Берещенко Р.О., який мешкає у м. Херсоні (!).
    Цією ухвалою про забезпечення позову передбачалося наступне: - зобов’язано ЗАТ «Одесакондитер»/ ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» та його посадових осіб, в тому числі голову правління Сухоту В.В./ Єрьоменка С.В., вчинити всі необхідні дії щодо проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Одесакондитер»/ ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» 08.12.2009 р. за адресою: м. Одеса, вул. Гагаринське плато, буд. 5, відповідно до затвердженого та опублікованого порядку денного, в тому числі: створити реєстраційну комісію, зареєструвати осіб акціонерів, що прибули на збори, розглянути та провести голосування з всіх питань порядку денного, оформити належним чином протокол рішень зборів, тощо.
   - зобов'язано ВАТ "Комекс-реєстратор" вжити всіх необхідних дій щодо надання голові правління ЗАТ «Одесакондитер» Сухоті В.В./ ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» Єрьоменко С.В. та/або іншим акціонерам товариства реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «Одесакондитер»/ ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» для проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Одесакондитер» 08 грудня 2009 року за адресою: м. Одеса, вул. Гагаринське плато, буд. 5, а також належним чином здійснити реєстрацію акціонерів ЗАТ «Одесакондитер» для участі у зазначених загальних зборах.
   - заборонено будь-яким особам вчиняти перешкоди голові правління ЗАТ «Одесакондитер» Сухоті В.В./ ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» Єрьоменко С.В. та/або ВАТ "Комекс-реєстратор" щодо вчинення всіх необхідних дій для проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Одесакондитер»/ ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» 08 грудня 2009 року за адресою: м. Одеса, вул. Гагаринське плато, буд. 5.
   Невдачу з цією ухвалою команда рейдерів вирішила компенсувати іншим чином і знову отримала нову ухвалу. Цього разу ухвалу авторитетного суду – господарського суду Запорізької області (Ухвала від 20.04.2010р. по справі № 26/138/10). Про її існування ми дізналися випадково і були здивовані тим, що господарський суд може винести таку жорстку і абсолютно неспівмірну ухвалу, якою повністю паралізується робота ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький». Разом з тим не можемо не відмітити той факт, що нас, як відповідачів по справі не було навіть повідомлено про те, що судом здійснюється провадження по вказаній справі, що, безумовно, порушує гарантоване нам законом право на захист своїх прав та законних інтересів.
   З цієї ухвали вбачається, що 20 квітня 2010 року суддею господарського суду Запорізької області Юлдашевим О.О. було прийнято до розгляду позовну заяву ТОВ «Бізнес-Центр «Південний» (вул.. Лятошинського, 4-А оф. 289, м. Київ, 03191) до відповідачів: ЗАТ «Одесакондитер» (65007, м. Одеса, 3-ій Водопровідний пров., 9), ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» (65007, м. Одеса, 3-ій Водопровідний пров., 9), ПП «Обра» (вул.. Олімпійська, 11 м. Запоріжжя, 69000), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: ТОВ «Одеський реєстраційний центр «Дюк», ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України», КП «Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об’єктів нерухомості», Відділ державних реєстраторів виконавчого комітету Одеської міської ради.
   Всі ці особи були залучені до судового процесу у зв’язку з твердженнями позивача, що у жовтні 2009 року позивач ніби то уклав із ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» попередні договори купівлі-продажу та поставки відповідно. Умовами вказаних попередніх договорів відповідачі взяли на себе зобов’язання внести питання щодо погодження укладення основних договорів купівлі-продажу та поставки до порядку денного загальних зборів акціонерів відповідачів. Всупереч вказаних положенням договорів, відповідачі ухиляються від своїх обов’язків щодо внесення питань щодо погодження укладення основних договорів купівлі-продажу та поставки до порядку денного загальних зборів акціонерів. Оскільки позивач вважає, що невнесення відповідачами питань щодо погодження укладення основних договорів купівлі-продажу та поставки до порядку денного загальних зборів акціонерів призведе до отримання збитків позивачем, позивач просить вжити заходи забезпечення позову відповідно до позовної заяви.
Такими заходами забезпечення суд визначив наступні:

1. Заборонити держреєстраторам виконкому Одеської міської ради приймати будь-які документи до справи ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» за підписом/ від будь-яких осіб; вчиняти реєстраційні дії щодо внесення відповідних записів до ЄДРПОУ будь-яких змін до їх установчих документів; внесення будь-яких змін до відомостей про ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький», які містяться в ЄДРПОУ;
2. Заборонити КП «Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об’єктів нерухомості» здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо нерухомого майна, що належить ЗАТ «Одесакондитер» на праві власності;
3. Заборонити ТОВ «ОРЦ «Дюк» здійснювати в системі реєстрів власників простих іменних акцій ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» видавати будь-яким особам реєстри власників простих іменних акцій ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький»;
4. Заборонити ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» та будь-яким іншим особам, підприємствам, установам, організаціям, вносити будь-які зміни до реєстру та рахунків власників іменних цінних паперів ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький»; здійснювати адміністративні операції, облікові операції та інформаційні операції щодо іменних цінних паперів ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький».
   Жодного слова про співвідповідача ПП «Обра» в ухвалі немає, що є підставою вважати, що залучення ПП «Обра» в судовий процес у якості відповідача є формальністю, яка надала рейдерам можливість звернутися до Господарського суду Запорізької області. Жодних засобів зв’язку з цим підприємством ми не знайшли, за зазначеною адресою таке підприємство не зареєстроване і жодних взаємовідносин з нашими підприємствами ПП «Обра» не має та не мало взагалі.
Ще одним фактом безпідставності ухвали є те, що ЗАТ «Одесакондитер» та ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» жодним чином не пов’язані з позивачем – ТОВ «Бізнес Центр «Південний».
    19 квітня 2010 року ЗАТ «Одесакондитер» та ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» отримали рекомендовані листи з абсолютно чистими аркушами паперу. Відправником значився ТОВ «Бізнес Центр «Південний» (вул.. Лятошинського, 4А, оф. 289, м. Київ, 03191). Цей факт було заактовано за участю уповноважених представників товариств та поштаря – було складено два екземпляри акту, один з яких залишився у ЗАТ, а інший було передано відділенню зв’язку разом з конвертами і пустими аркушами для повернення відправникові. В зв’язку з тим, що ми не знайшли ніяких засобів зв’язку з цією фірмою, нами було направлено в їхню адресу рекомендовані листи (з повідомленням), в яких з керівництва ТОВ «Бізнес Центр «Південний» були витребувані пояснення щодо мети надіслання подібної кореспонденції. 04 травня 2010 року наші листи були повернуті на нашу адресу з приміткою «за зазначеною адресою не перебуває».
   З інтернет-сайту Державної податкової інспекції у Голосіївському районі м. Києва (www.kyivsta.gov.ua/dpi/mr50.doc) нам стало відомо, що адреса, за якою начебто знаходиться ТОВ «Бізнес Центр «Південний» є адресою масової реєстрації у Голосіївському районі м. Києва, за якою зареєстровано 348 підприємств (!). Цей факт, а також факт відсутності будь-яких відомостей про компанію у всіх довідкових службах м. Києва свідчить про те, що фірма є сумнівною і, напевне, створеною з метою проведення сумнівних оборудок.
    Крім зазначеного є ще один цікавий факт: і ухвала Ворошиловського суду м. Донецька, подана Всеволодом Єфремовим до господарського суду Одеської області, і ухвала господарського суду Запорізької області спираються на те, що ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» не виконали умов попередніх договорів. Однак підкреслимо, що жодних переговорів ані з Берещенко Р.О., ані з ТОВ «Бізнес Центр «Південний» товариствами не велося, будь-які спроби рейдерів втручання у діяльність товариств є протиправними і злочинними.
   Звертає на себе увагу і той факт, що після винесення ухвали суддя господарського суду Запорізької області разом з помічником пішов у відпустку. На наші питання щодо розсилання копій ухвали і позовної заяви відповідачам ми не отримали жодних конкретних відповідей. Спеціаліст Раєвська, з якою нас з’єднали також не надала жодних відомостей щодо справи та її руху та запропонувала дочекатися виходу судді з відпустки.
   Раніше нами розсилалися відкриті листи зі зверненнями до судів не опустити прийняття неправосудних рішень, як це вже неодноразово було у Ширяївському та Балтському суді Одеської області, Луганському апеляційному суді, Петровському районному суді м. Донецька тощо.
   Все наведене свідчить про стійке бажання рейдерів ввести суди в оману, використовуючи певний ресурс (непрофесійність, заінтересованість, адміністративний ресурс). В зв’язку з цим, дії рейдерів розглядаються нами як такі, що вчиняються з ознаками злочинів, кваліфікованих за ст.. 376 Кримінального кодексу України (втручання в діяльність судових органів); ст. 366 КК України (службове підроблення); ст.. 206 КК України (протидія законній господарській діяльності), ст. 358 КК України (підроблення документів), а також можуть розглядатися як дії проти авторитету органів державної влади та дії, спрямовані на надання суду завдомо неправдивих даних.
   В зв’язку з вищенаведеним, керуючись Конституцією України, Законом України «Про вищу раду юстиції», цивільно- і господарсько-процесуальним законодавством України та в цілях попередження силових спроб захоплення підприємства, які стають реальністю в зв’язку з прийняттям такої жорсткої та неправосудної ухвали, трудовий колектив та керівництво

ПРОСИТЬ ВАС:

- розглянути наведені у даному листі факти і провести в межах своєї компетенції об’єктивні і всесторонні службові розслідування по ним, а також самостійно по іншим фактам, які можливо уже зараз маються в інших судах України (а нам ще не відомо);
- в межах компетенції здійснити дії щодо перенесення вирішення конфлікту в правову площину та недопущення в подальшому прийняття судами таких неправосудних ухвал.

Довідково:

Одеська кондитерська фабрика ЗАТ «Одесакондитер» є найстарішою на півдні країни і забезпечує робочими місцями понад 1300 працівників, які є членами профспілки. За 2009 – початок 2010р. у бюджети всіх рівнів підприємством було сплачено понад 37 мільйонів гривень. ЗАТ «Одесакондитер» є підприємством з великим потенціалом (в тому числі експортним) та розгалуженою соціальною сферою.
Корпоративний конфлікт, що виник між акціонерами товариства влітку 2009 року отримав новий розвиток після того, як акціонер товариства Валентина Гросу незаконним шляхом продала акції, належні товариству своїм родичам, а потім вчинила спроби їх перепродажу київській групі компаній «ТЕКТ», очолюваній добре відомим своїми численними «вдало реалізованими інвестиційними проектами» (а по суті рейдерськими захопленнями) Вадимом Грибом.