Вих. № 345/1 та № 81/1 від 18.12.2009р.

Міністерство юстиції України
01001, м. Київ, вул.. Городецького, 13

Вища рада юстиції України
04050, м. Київ, вул.. Артема, 89

Копії

Місцеві загальні суди України (районні, районні в містах, міські і міжрайонні суди)

Відкритий лист

Шановні панове!

Звертаються до Вас трудовий колектив і керівництво ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» у зв’язку з протиправними діями групи осіб по по спробі рейдерського захоплення ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» (Гросу Валентина Григорівна, Гросу Сергій Степанович, Гросу Тетяна Сергіївна, Кондратенко Сергій Вікторович, Мозговий Петро Григорович, Сухота Віктор Вікторович, Єрьоменко Сергій Вікторович, Гриб Вадим Валентинович), у які втягнуто місцеві загальні суди.

Гросу В.Г. незаконним шляхом привласнила контрольний пакет акцій ЗАТ «Одесакондитер» і його офіційного дистриб’ютора ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький», що дало їй підставу вважати себе законною власницею обох підприємств, а, відтак, розпоряджатися акціями і подальшою долею товариств на власний розсуд. Таким чином було проведено «загальні збори акціонерів» названих товариств, на яких було переобрано правління і спостережні ради. Відтак, група зловмисників внесла зміни в ЄДРПОУ, отримала дублікати установчих та реєстраційних документів і печаток. Рішення цих зборів в судовому порядку було визнано недійсними (Рішення Господарського суду Одеської області від 23.10.2009р.). Але, вважаючи, що рішення Господарського суду не має жодного відношення до них, названа група осіб звертається до районних загальних судів «за захистом своїх порушених прав».

Відтак, дуже вдало використовується прогалина в законодавстві, відповідно до якої корпоративні спори вирішуються господарськими судами, а трудові (навіть якщо вони тісно пов’язані з корпоративними) – у місцевих загальних судах. Крім того вигадуються й інші спори, які підвідомчі місцевим загальним судам.

Схема досить проста. Подається позов до районного загального суду. Підсудність обирається будь-яка. Відтак, особи, які проживають в м. Одесі, за цими позовами «розселяються» по Одеській області, Київській, Луганській і Донецькій таким чином, щоб відповідач не отримав ухвалу про відкриття провадження і не брав участі у справі. (До речі, всі справи, про які нам ставало відомо і куди направлялися наші представники з відзивами та підтвердними документами, вирішувалися на користь товариств). У день подачі позову позивачем подається і заява про забезпечення позову, у якій неодмінно є заборона державному реєстратору вносити зміни до реєстраційної справи ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький», оскільки це найсильніший козир рейдерів – відомості з ЄДРПОУ є достовірними і не потребують доказування, а, відтак, навіть попри визнання рішень загальних зборів недійсними і невизнання головою правління ЗАТ «Одесакондитер» Сухоти В.В. і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» - Єрьоменка С.В., вони продовжують вчиняти дії від імені названих товариств, оскільки на руках мають витяги з держреєстру, що вони є керівниками товариств.

Так, в серпні 2009 року один з членів названого угрупування (Кучеренко Сергій Миколайович) подав позов до ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» до Ширяївського районного суду Одеської області, де суддею Николайчук Валентином Олександровичем (Головою Ширяївського районного суду Одеської області) по фіктивній заборгованості було винесено ухвалу про забезпечення позову, неспівмірну з позовними вимогами. I тільки нам стало про це відомо ( і не від служителів Феміди) і були суду представлені безспірні докази про фальсифікований «борг» у листопаді була винесена ухвала про залишення позову пана Кучеренка без розгляду. І майже відразу (на початку грудня) Петровським районним судом м. Донецька було прийнято до розгляду позовну заяву такого собі Єфремова Всеволода Юрійовича, який звернувся до суду з такою ж заявою, як і пан Кучеренко – розглядається однакова заборгованість (до копійок), та ж поступка права вимоги (і чомусь до давно не існуючого підприємства ЗАТ «Одеса»). Знову винесена аналогічна ухвала про заборону держреєстратору вносити зміни до реєстраційної справи ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» та накладений арешт на все існуюче і неіснуюче майно підприємств. Але цього разу позивач є мешканцем м. Донецьк. Але в ухвалі, винесеній тижнем раніше він був мешканцем м. Києва, а ще на декілька днів раніше він проживав у Балтському районі Одеської області (!). Чи не суперечить це принципам суддівства?! І чи може особа настільки швидко змінювати місця проживання?! Та чи не є грубим порушенням неповідомлення суду про зміну місця проживання під час розгляду справи судом?! І в якій країні і який суд може виносити такі жорсткі і життєво небезпечні для відомого товаровиробника ухвали (які вже є рішеннями по справам !) тільки з тверджень позивача не давши змогу не тільки ознайомитись з матеріалами справи, а навіть відати що вона така є і в умовах вже неодноразових рішень різних судів по цим «спорам»?

31 серпня 2009 року до Ширяївського районного суду Одеської області звернувся Сухота Віктор Вікторович (проживає по вул. Петрашевського, 10а-10б. (обраний головою правління ЗАТ «Одесакондитер» на сфальсифікованих загальних зборах акціонерів від 26.08.2009р., визнаних недійсними Рішенням Господарського суду Одеської області від 23.10.2009р.) з позовом про порушення трудових прав до ЗАТ «Одесакондитер».

Незрозуміло на якій підставі названі позови були прийняті до провадження Ширяївським районним судом Одеської області, оскільки жодна зі сторін не знаходиться у Ширяївському районі, зокрема місце проживання Сухоти В. В. – м. Одеса, вул.. Петрашевського, 10а-10б, ЗАТ «Одесакондитер» розташоване за юридичною адресою – м. Одеса, 3-ій Водопровідний пров., 9.

Судом було грубо порушено принципи підсудності, конституційні права ЗАТ «Одесакондитер» на захист, оскільки на адресу підприємства не надходило жодного документу про відкриття провадження по справі. Всі рішення та ухвали суд приймав кулуарно, тільки з позивачем, миттєво винесені невиправдано жорсткі і невідповідні ризикам ухвали про забезпечення позову, які фактично були рішеннями по справі, створювали безпрецедентно сприятливі умови для рейдерського захвату та повної зупинки одного з найвідоміших підприємств кондитерської промисловості України з багатовіковими традиціями.

Після того, як нам стало відомо про ухвали, щодо забезпечення позову Сухоти В.В., винесену суддею Ширяївського районного суду Паринюком Сергієм Івановичем, ми направили до суду клопотання про ознайомлення з матеріалами справи, але нам було відмовлено в усній формі.

Ухвали про забезпечення позову від 31.08.2009 року було оскаржено, в зв’язку з чим суд під тиском об’єктивних фактів скасував їх, а 30 жовтня 2009 року була винесена ухвала про залишення позовної заяви Сухоти В. В. без розгляду.

В той же час Сухота В. В. звернувся з аналогічним позовом до Маштакової А. Є. (чинного голови правління ЗАТ «Одесакондитер») до Балтського районного суду Одеської області. Суд (суддя Бодашко Людмила Іванівна, вона ж і Голова Балтського районного суду.) прийняв до провадження позов, не перевіривши чи є в провадженні інших судів позови по цьому предмету між сторонами та чи дійсно позов може бути прийнято за підсудністю Балтським районним судом. Відразу ж суд виніс ухвалу про забезпечення позову, якою фактично здійснив грубе втручання у господарську діяльність ЗАТ «Одесакондитер», хоча позов був заявлений у відношенні фізичної особи і знову ж ухвалою заборонялось державному реєстратору було заборонено вносити зміни до реєстраційної справи ЗАТ «Одесакондитер». Виникає питання, чому спір між фізичними особами зачіпає інтереси юридичної особи ЗАТ «Одесакондитер» і як саме позов про захист трудових прав адресованій не юридичній, а фізичній особі і як пов’язаний трудовий спір з забороною держреєстратору вносити зміни до держреєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців?!

Фактично Балтський суд прийняв «естафету» низки умисних дій і аналогічних порушень, але підійшов до справи більш «професійно», з урахуванням «помилок» попередника. Для унеможливлення ознайомлення відповідача з «матеріалами» чергової справи та захисту своїх прав, дієвості жорсткої ухвали на тривалий строк (поневіряння справи по районним судам України), вже наступного дня справа була передана за підсудністю до Ленінського районного суду м. Луганська на підставі заяви Сухоти В. В. про те, що Маштакова А. Є., яка «проживала» в одному з сіл Балтського району Одеської області, змінила місце проживання і «переїхала» до м. Луганська (і це за одну добу (!), при цьому суд і не намагався перевірити достовірність цих заяв.

Натомість Маштакова А. Є. проживає в м. Одесі, ніколи не проживала ні в Балтському районі ні в м. Луганську, місця проживання не змінювала, що підтверджується довідкою з адресного бюро. Тобто, жодних документів про відкриття провадження – копій позовної заяви, ухвал нею отримано не було і не могло бути отримано.

ЗАТ «Одесакондитер» стало відомо про ухвалу Балтського районного суду щодо забезпечення позову Сухоти В.В. до Маштакової А. Є. з матеріалів реєстраційної справи де вона уже пред’явлена Балтським судом для виконання, що розцінюється нами як зухвале зневажання закону, порушення прав на захист ЗАТ «Одесакондитер» і його законного голови правління Маштакової А.Є.

Клопотання щодо ознайомлення з матеріалами справи не було задоволене. (З матеріалами справи ми ознайомилися в суді м. Луганськ).

Наразі Ленінський суд Луганської області виніс 16.11.2009р. ухвалу про скасування заходів забезпечення позову за цивільною справою за позовом Сухоти В.В. до Маштакової А.Є., вжиті 07.10.2009р. суддею Балтського районного суду Одеської області Бодашко Л.І. і виніс рішення щодо відмови у задоволенні позовних вимог про захист трудових прав Сухоти В.В., визнавши достатніми і обґрунтованими, надані відповідачем докази.

За нашими даними ухвала Ленінського суду м. Луганська зайшла до відділу державних реєстраторів виконавчого комітету Одеської міської ради 30.11.2009 року. У цей же день наші повноважні представники подали достатні легітимні для внесення змін до ЄДРПОУ документи, однак реєстратор Григорьєв А.С. з різних надуманих підстав затягував проведення необхідних дій . Складається враження, що пан Григорьєв А.С. чекав «чогось важливого».

Наступного дня, 01 грудня 2009 року, за інформацією канцелярії, заступник начальника відділу державних реєстраторів виконавчого комітету Одеської міської ради Гутник Ігор Іванович власноручно заніс до канцелярії копію ухвали Балтського районного суду Одеської області від 30.11.2009р., якою знову ж були винесені заходи забезпечення у вигляді заборони держреєстратору вчиняти реєстраційні дії. Це при тому, що нам роз’яснили, що всі документи (ухвали, рішення) мають відправлятися судом через пошту. Поштових відправлень з Балти у цей день Відділ державних реєстраторів не отримував.

Також Григорьєв А.С. звернув увагу на те, що йому відомо про відкриту кримінальну справу і рішення господарського суду Одеської області і Ленінського суду м. Луганська, однак він не вчинятиме жодних дій по змін і відомостей про юридичну особу, оскільки «він нікого не боїться і підпорядкований тільки міському голові». Ознайомитися зі змістом ухвали він не дав, повідомивши, що він на це не уповноважений і запропонував звернутися до прокуратури. Ксерокопія цієї хвали отримана нами з інших джерел.

Названа ухвала Балтського суду Одеської області винесена за надуманими підставами, до особи, яка за вказаною адресою не проживає, а, відтак, у суду не було підстав для прийняття справи до провадження. І це після того, як судді Бодашко Л. І. було відомо про нелегітимність загальних зборів, якими обрано Сухоту В. В. головою правління (їй надавалася копія рішення Господарського суду Одеської області від 23.10.2009р. і неодноразово повідомлялося про це), а також про рішення Ленінського суду Одеської області від 16.11.2009 року по справі № 2-3464/2009р., яка була відкрита нею і по якій вона виносила ідентичні заходи забезпечення позову. Тож суддя Бодашко Л. І. зухвало і безпідставно в незрозуміло короткі строки виносить нову замовлену ухвалу, про що у той же день повідомлено і держреєстратора, який докладає всіх зусиль для того, щоб законні зміни до ЄДРПОУ не було внесено. До речі, справу було передано за підсудністю до Деснянського районного суду м. Києва, як написано у листі суду за підписом Голови Балтського районного суду Бодашко Л. І. ще 01.12.2009р (вих.. № 28290), проте до суду справа досі не дійшла, відомостей про те, де ця справа знаходиться вже майже 20 днів не відомо. Відтак, нівелюється право на захист і можливість надати суду об’єктивної докази для розгляду справи. Складається враження, що справа спеціально «десь заблукала».

Далі ще цікавіше. З цієї ухвали видно, що пан Сухота В.В. звернувся до суду з позовом до все того ж Єфремова Всеволода Юрійовича щодо визнання його дій незаконними, відзиву довіреності (виданої ким?) і все тією з заявою ПРО ЗАБОРОНУ ДЕРЖАВНОМУ РЕЄСТРАТОРУ ВЧИНЯТИ ПЕВНІ ДІЇ І ВНОСИТИ ЗМІНИ ДО РЕЄСТРАЦІЙНОЇ СПРАВИ ЗАТ «ОДЕСАКОНДИТЕР». Цього разу пан Єфремов мешкає в одному з сіл Балтського району Одеської області. Але ось що дивно. Кожен з них подав позов проти один одного, але вимагають одного того й самого – не дозволяти іншим особам крім Сухоти В.В. і Єрьоменка С.В. подавати документи і проводити зміни у держреєстратора. Але Господарським судом підтверджено незаконність обрання цих «голів правлінь» ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» і відомості про Єрьоменка С.В. у держреєстрі відсутні. То що ж робить суд? Легітимні керівники позбавляються можливості проводити нормальну господарську діяльність! Хто при цьому виграє?!

Попри ці заборони товариства продовжують функціонувати. Збільшено обсяги виробництва, стабільно працює дистриб’юторська мережа.

Відтак, дії держреєстратора, а разом з ним і деяких суддів, здійснюються з грубим порушенням норм чинного законодавства.

І все ж повернемось до Балтського суду Одеської області. Ну дуже цікаві в нього рішення і ухвали! Таж пані Бодашко прийняла до розгляду… корпоративний спір. Але… Виявляється, що спір між так званими акціонерами і незалежним реєстратором є цивільним спором і вирішується судом загальної юрисдикції і тому має вирішуватись Балтським районним судом Одеської області (цікаво, хто цього разу прописався у Балському районі. Напевно ТОВ «ФК «Гарант», незалежний реєстратор, який зареєстровано у м. Одесі, з адресою 3-ій Водопровідний провулок, 9)?! Або укладено договір щодо визначення підсудності, але ж яке відношення до справи має Балтський районний суд? Відповідно до Практики розгляду судами корпоративних спорів описано підвідомчість (підсудність) корпоративних спорів господарським судам, в тому числі передбачено: «Судам потрібно мати на увазі, що ця категорія спорів [справи за позовами акціонерів щодо внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів] є підвідомчою (підсудною) господарським судам і в разі, якщо однією з осіб, які беруть участь у справі, є фізична особа, як справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником відповідно до п.4ч.1ст.12 ГПК». Крім того, у випадку, якщо ведення реєстру власників іменних цінних паперів здійснюється реєстратором, то як відповідач у справ за позовами щодо внесення змін до системи реєстру повинні залучатися відповідне акціонерне товариство та реєстратор (цього зроблено не було, напевно, щоб про рішення суду ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» дізналися про рішення якнайпізніше). Напевне суддя Бодашко не бачила цього документу і вважає, що винесене нею рішення по розгляду справи акціонерів щодо порушення їх права щодо знерухомлення належних їм акцій, яке стосується в тому числі внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів є підвідомчим (підсудним) саме їй, оскільки сторони справи уклали договір про визначення підсудності, або їй до вподоби вирішувати господарські справи?!

Обурливим вважаємо той факт, що попри наявність рішення Господарського суду Одеської області щодо визнання недійсними рішень і протоколів загальних зборів акціонерів ЗАТ «Одесакондитер» та ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» від 26.08.2009 року і ряду інших ухвал і рішень судів, підприємства не можуть спокійно здійснювати господарську діяльність, оскільки в неї постійно і безкарно втручаються районні суди, порушуючи справи не за підсудністю, проводячи засідання без участі відповідача, миттєво виносячи жорсткі і неспівмірні ухвали про забезпечення позовів, всіляко умисно ухиляючись від ознайомлення відповідача з черговими сфальсифікованими матеріалами справи. Окрім того, швидкість винесення ухвал, і їх текстова схожість вказують на ознаки корупційних і узгоджених (заінтересованих) дій з боку позивача і суддів. До речі, чи не закріплено в практиці розгляду корпоративних спорів судами (та іншими подібними документами) положення щодо того як саме можна вживати заходи до забезпечення позовів, за яких умов: наявність зв’язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; імовірність ускладнення виконання або невиконання судового рішення у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв’язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних інтересів осіб, які не є учасниками даного судового розгляду. Тому, як пояснити, що позовами до фізичних осіб, або інших господарських товариств, виносяться ухвали про забезпечення позову, направлені на блокування господарської діяльності ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький»?!

Додатково повідомляємо, що ЗАТ «Одесакондитер» зверталося до Прокуратури м. Одеси і Управління Служби Безпеки України в Одеській області з заявами про порушення кримінальної справи по факту фальсифікації документів, в тому числі протоколів загальних зборів ЗАТ «Одесакондитер» та ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» групою осіб (Гросу В.Г., Гросу С.С., Гросу Т.С., Кондратенко С.В., Сухота В.В.) і заявами щодо виявлених порушень в роботі суддів Балтського і Ширяївського районного судів Одеської області (Бодашко Л.І., Паринюк С.І., Николайчук В.О.)

Використовуючи свої корупційні зв’язки та іншу заінтересованість високо- посадовців, новітні технології інформаційної війни і безкінечний потік судових ухвал і рішень, скарг в державні та правоохоронні органи рейдери ставлять ціллю підірвати довіру широкого кола ділових партнерів, зупинити діяльність підприємств, поставити керівництво і весь трудовий колектив на коліна, вимусити визнати їх законними «власниками» або хоча би на деякий час використовуючи одну із таких «ухвал» здійснити такі дії, які унеможливлять подальшу діяльність підприємств.

Але весь колектив підприємств сповнений рішучості захищати свої конституційні права, про що свідчать звернення до Президента, КМУ, ГВР, підписані акціонерами та всім трудовим колективом. Тому одна не вивірена і поспішна ухвала, чи упереджені дії виконавця чи іншого державного органу – це штучне створення передумов можливого конфлікту і протистояння, які вже спалахували в Україні, і відповідальність за які повинна нести вищезгадана група рейдерів.

В зв’язку з вищенаведеним, керуючись Конституцією України, Законом України «Про вищу раду юстиції», цивільно- і господарсько-процесуальним законодавством України та в цілях попередження силових спроб захоплення підприємства, трудовий колектив та керівництво

ПРОСИТЬ ВАС

Міністерство юстиції і Вищу раду юстиції:

- розглянути наведені у даному листі факти і провести об’єктивні і всесторонні службові розслідування по ним, а також самостійно по іншим фактам, які можливо уже зараз маються в інших судах України (а нам ще не відомо)

суди:

1. Проводити слухання справ за обов’язковою участю обох сторін (позивача і відповідача) і розглядом об’єктивних доказів.

2. Ухвали і рішення надсилати поштою на юридичну адресу ЗАТ «Одесакондитер» і ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький» - 65007, м. Одеса, 3-ій Водопровідний провулок, 9

3. Утриматись від прийняття сумнівних і замовленн ухвал і рішень, які не підтверджені достатніми доказами або не мають прямого відношення до наших підприємств.
При цьому направляємо копії наступних документів (для перших двох адресатів):

1 Рішення Господарського суду Одеської області від 23.10.2009р. по справі № 4/151-09-4539

2 Ухвала Господарського суду Одеської області від 07.09.2009р. по справі № 4/151-09-4539

3 Постанова про порушення кримінальної справи від 18.09.2009р. № 052200900070

4 Ухвала Ширяївського суду Одеської області від 31.08.2009р. по справі №2-797/09

5 Ухвала Ширяївського суду Одеської області від 31.08.2009р. по справі №2-797/09

6 Ухвала Ширяївського суду Одеської області від 07.09.2009р. по справі №2-797/09

7 Ухвала Ширяївського суду Одеської області від 07.09.2009р. по справі №2-797/09

8 Ухвала Апеляційного суду від 08.10.2009р. по справі «22и-4958/09

9 Ухвала Ширяївського суду Одеської області від 30.10.2009р. по справі №2-797/09 про залишення позовної заяви без розгляду

10 Ухвала Балтського районного суду від 07.10.2009р. по справі № 2-2850

11 Ухвала Ленінського районного суду м. Луганська від 16.11.2009р. по справі № 2-3464/2009р.

12 Рішення Ленінського районного суду м. Луганська від 16.11.2009р. по справі № 2-3464/2009р.

13 Ухвала Балтського районного суду Одеської області про вжиття заходів забезпечення позову від 30.11.2009р. по справі № 2-3061.

14 Рішення Балтського районного суду Одеської області від 09.11.2009р. № 2-2781

15 Ухвала Петровського районного суду м. Донецьк від 08.12.2009р. по справі № 2-2664/2009

З повагою,

Голова правління
ЗАТ «Одесакондитер»
А. Є. Маштакова

Голова правління
ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький»
О. П. Смілянець

Від імені трудового колективу:

Голова профспілки ЗАТ «Одесакондитер»
та ЗАТ «Торговий дім «Люксембурзький»
Л. І. Лишневська